（編者按：2001年8月15日至17日，中注協在深圳市召開了全國注冊會計師協會秘書長會議。會議主題是，貫徹江總書記“三個代表”的重要思想，研究新形勢下行業建設與發展戰略。深圳注協副會長朱祺珩應邀在會上發表講話，現刊載如下公開發表。）

　　經過近5年來的行業清理整頓，特別是會計師事務所的體制改革，我國注冊會計師行業的形勢有所好轉，這應當感謝中國注冊會計師協會及地方協會為此付出的艱苦努力。但是，在會計師事務所運作體制向民間化、市場化轉變時，對行業命運和走向負有重大責任的注冊會計師協會自身卻仍沿襲過去的官辦化、行政化體制，從而使協會缺少履行“監督、管理、協調、服務”法定職責的動力機制與制約機制，致使行業深層次、根本性的制度創新問題無法得到解決。目前，注冊會計師行業面臨的形勢依然十分嚴峻，如會計市場紊亂、執業環境惡劣、行業自身權益難以保護、注冊會計師道德素質滑坡、執業質量不高、社會公信力下降、監督管理不力等等，所有這些都經常見諸于國內外的新聞媒體并被渲染化“炒作”，給行業帶來嚴重的負面影響，協會與整個注冊會計師行業也經常受到注冊會計師、社會公眾和政府部門的責難。作為一名執業十幾年的注冊會計師，我深感憂慮；作為中國注冊會計師協會的理事和地方協會的副會長，我也深切體會到協會責任的重大和現行體制下協會負責人及其工作人員的無奈。怎么辦？不能總是埋怨客觀環境和體制制約，正確的做法是順應行業形勢發展的客觀要求，積極創造條件，依法對協會體制進行改革。否則，官辦化、行政性的行業管理體制必定難以適應民間化、自律性的服務管理對象，將嚴重阻礙我國注冊會計師行業的健康發展。

　　一、現行協會體制對注冊會計師行業帶來的負面影響

　　根據《注冊會計師法》的規定，注冊會計師協會是由注冊會計師組成的社會團體并依法取得社會團體法人資格。協會既然是由注冊會計師組成的團體組織，理應由注冊會計師當家作主，并實行自律化的運作管理，遺憾的是除深圳注協在按自律理念的方向運作外，幾乎全國所有的地方協會的會長、秘書長均是由政府任命或指派，將協會作為財政部門的下屬機構進行管理，協會內部也實行行政化的運作模式，甚至協會工作人員的招聘錄用、工資待遇也要財政部門決定，從而嚴重制約了協會人才隊伍的建設和發展，導致按自律性組織設計的協會功能與職責難以實現，對注冊會計師行業的健康發展帶來嚴重的負面影響。

　　（一）協會角色錯位，缺少維護注冊會計師合法權益、為注冊會計師提供良好服務的動力機制和制約機制

　　《注冊會計師法》第36條規定，“注冊會計師協會應當支持注冊會計師依法執行業務，維護其合法權益，向有關方面反映其意見和建議。”應當說在維護注冊會計師合法權益方面，中央協會與地方協會的同志們都作了大量工作，但是，與《注冊會計師法》的要求相比，與廣大注冊會計師的呼聲與要求相比，所做的工作還相差甚遠。目前，政府部門對注冊會計師執業行政干預的問題、權利部門非法對注冊會計師進行質詢和傳訊的問題、行政部門濫用權利對會計師事務所執業設立所謂“資格許可”制度的問題、各政府主管部門，如中央企業工委、證管辦、審計署特派辦、財政廳（局）監察處等多頭檢查，隨意調檔的問題，在某些地方還表現得十分突出。在現行體制下，由于協會的負責人及其工作人員的經濟利益及其個人職位的升遷取決于政府行政官員的安排，那么當行政命令與注冊會計師合法權益發生矛盾時，就注定要產生角色沖突，在行業利益受到侵犯時，只能是象征性地“反映和建議”，缺少據理力爭的勇氣和毅力，更缺少動力機制與制約機制。也許在座的諸位還記得1998年2月深圳33家會計師事務所聯名狀告某銀行非法指定審計業務的案例，由于深圳注協的體制有別于內地，為此深圳注協在團結廣大注冊會計師依法向某銀行做斗爭方面發揮了很好的組織和支持作用，最終取得了勝利，為凈化深圳注冊會計師行業的執業環境作出了貢獻。為什么深圳注協的同志能做到呢？因為深圳注協的秘書長要由會員選舉出的理事會來聘任，其工資待遇也要由理事會來確定，有動力機制，更有制約機制。我想，這一案例可以作為協會體制必須改革的一個很好注解。

　　（二）協會隸屬財政部門，使其失去了與立法部門、政府部門及司法部門平等對話的獨立身份和渠道，不利于與有關方面溝通和協調行業重大問題

　　在中國現有的國情下，注冊會計師行業一系列重大問題的解決，例如法律法規建設、體制建設、行政干預、司法不公等，都有賴于立法部門、政府部門及司法部門對注冊會計師行業的深刻了解及其行業人士對他們的游說和影響，這就需要協會與這些部門能有一個直接、平等、方便的對話渠道。但是，在現行體制下，由于協會隸屬于財政部門，從程序上需要通過財政部門間接地向上反映意見和建議，加之協會在整個財政系統中的地位和分量并不是太高、太重，財政部門本身對注冊會計師行業也不熟悉，又不能排除他們有自己的主觀好惡，這樣，行業意見和建議很難及時、真實、準確地傳遞給立法、政府與司法部門，導致行業重大問題因長期不能解決而惡化。據我了解，《注冊會計師法》修訂研討中來自于行業專家的很多好的意見和建議，如協會體制定位問題，事務所組織形式多樣化并強調無限責任的問題，淡化注冊會計師行政責任并強化其民事責任的問題等等，這些意見都很難真實、完整、及時地反饋給決策高層。更具有諷刺意味的是，即使協會工作人員有機會直接與高層對話，也必須背著政府主管領導，以防因意見不一而“職位難保”的不測。話又說回來，現行體制下協會由于不是由注冊會計師當家作主，協會的意見和政策能不能真正代表廣大注冊會計師的意見也很值得懷疑，比如中國注冊會計師協會的常務理事基本上都是退居二線的政府官員，暫且不說中注協的常務理事會是否有用，即使有用的話，果真能代表行業利益說話嗎？我看答案是不能令人滿意的。近年來，深圳注協之所以還能做一點事，我想這與《深圳經濟特區注冊會計師管理條例》明確了深圳注協的獨立身份和地位有關，與地方法律為深圳注協開辟了直接與市人大、市政府及司法部門的直通對話渠道有關，與市人大、市政府、市財政局對深圳注協的正確理解和大力支持有關。

　　（三）協會有職無權，難以對違法違規的會計師事務所及其注冊會計師進行有效的監管和懲處

　　目前協會承擔著繁重的行業監督管理職責，但是，其權利與義務在法律定位上并不協調一致。監管的核心是要對違法違規的事務所及其注冊會計師進行懲處，然而除深圳注協外，中國注冊會計師協會及其所屬地方協會都沒有懲處權限。《注冊會計師法》把懲處事務所及其注冊會計師的權限，授予了對注冊會計師行業并不了解的財政部門，這樣由于信息的不對稱，加之政府部門運作上的固有弊端，很難有效及時地對違法違規的事務所與注冊會計師進行懲處，甚至出現“協會得罪人越多、財政送人情越多”的奇怪現象。深圳注協既有因體制不順，對事務所及其注冊會計師難以處罰、監管力度不夠而受到公眾責難的教訓，也有在協會體制改革后強化行業監管、加大處罰力度使會計市場秩序發生好轉的經驗。據統計，深圳注協在沒有進行體制改革前的91年到97年間只對7家事務所及20名注冊會計師做過處罰，不少違法違規的事務所及注冊會計師由于行政干預而不能得到處理，而在98年協會體制改革后，由于對違法違規行為是由理事會采取無記名投票方式決定是否處罰，不再受任何行政干預，從98年到現在協會共對27家次事務所和44名次注冊會計師進行過不同程度的處罰，從而使注冊會計師的執業行為趨于規范。但是，深圳注協的監管工作還存在監管不到位、不得力的問題，特別是對從事證券期貨相關業務事務所的監管上存在薄弱環節，深圳的一些事務所在從事證券期貨相關業務上也有嚴重犯規的問題，深圳注協目前正在研究如何在監管方式和手段上強化對從事證券期貨相關業務事務所的監管。我個人認為，在行業監管方面，技術方法都不是大問題，可以隨時改進；但是，監管體制不健全、處罰規則不完整、監管隊伍未形成、透明度不足、行政處分與民事處分不協調等問題，必須首先要解決。

　　（四）現行體制難以保障行業協會作出科學合理并切實可行的行業發展戰略和政策

　　我剛才講到現在的協會不是注冊會計師自己當家作主的協會，為此，協會作出的發展戰略和政策，更多的體現了政府的或協會少數人的主觀意圖，而這種主觀意圖因沒有經過行業專家和廣大注冊會計師的科學論證，往往嚴重脫離行業實際，給行業發展帶來負面影響。比如：

　　1. 1994年初，在全國注冊會計師考試已經開考兩次的情況下，注協繼續做出“具備一定年限的會計師可以考核成為注冊會計師”的政策，致使大批不具備專業勝任能力的退休人員流入注冊會計師行業，導致行業隊伍年齡老化、素質低下；

　　2.在1997年全國性的會計師事務所體制改革中，協會不經過科學論證和調查研究，在改制政策設計上不是借鑒國際慣例引導事務所向“合伙制”過渡，相反卻是倡導國際上獨一無二的“發起人”與“出資人”并存的“有限責任公司”模式，為改制后事務所的有效運作埋下了極大隱患，使得2000年7月后從事證券期貨相關業務事務所合并過程中，不得不對參與合并的事務所進行第二次改制，為事務所上規模上水平帶來嚴重障礙；

　　3.在2000年出臺從事證券期貨相關業務資格及從事金融業務資格事務所“上規模、上水平”政策時，協會簡單地默認證券部門及金融部門提出的以“收入規模與人員規模”作為提高門檻的重要條件，而為了使事務所盡早具備條件，協會又明文恢復過去曾經嚴厲禁止過的“允許設立分所”的政策，為需要保資格的事務所“多、快、好、省”地達到“入門”條件、進行“假聯合、假合并”提供了充分的政策空間，導致不少事務所合并后矛盾百出、“總所”與“分所”的法律地位及有效運作體制難以明確和建立。而且在行業內造成“唯大是好”的錯覺，協會也似于忘了如何輔佐行業內占絕大多數的中小型會計師事務所發展的重大課題研究。

　　我講的以上例子，并不是單純指責注協沒有做好工作，而是要說明現行的協會運作體制確實存在不少弊端，確實難以保證作出符合注冊會計師意愿的政策。我記得深圳注協與平安保險公司共同推出的《注冊會計師執業責任保險條款》，從起草到出臺歷時四年，為什么用了這么長時間呢？因為要經過深圳注協的理事會審議通過后才能執行，由于這關系到每一位合伙人、每一位注冊會計師、每一家事務所、每一位理事們切身的利益，所以理事們審議時相當認真，理事會先后六次否決了該條款，責令秘書處會同保險公司多次到境外考察并修訂，第七次審議時才被理事會通過，從執業責任保險制度的實際運行情況來看，證明理事會的決策是正確的。

　　現行協會體制和運作機制，除存在以上的弊端外，也不利于吸引優秀專業人才進入協會，一個專業團體中沒有較高理論水平和豐富實踐經驗的人才的話，是難以樹立專業權威，更難以開展工作的。我很賞識深圳注協的兩位正、副秘書長及其秘書處班子成員的專業能力，是好的體制吸引他們愿意到協會長期工作。

　　二、加快協會體制改革，促進注冊會計師事業發展

　　（一）協會應成為注冊會計師行業的自律性組織

　　在幾次討論《注冊會計師法》修訂研討會上，對于協會的定位問題大家意見分歧很大，即使注協內部也意見不一。有人認為應定位為“政府型”的協會，代表財政部門監管，理由是政府有權威，有利于強化行業監督管理；有人認為應定位為“準政府”，理由是目前中國國情不適合搞自律，純政府又不適應國際形勢，這樣，社團性的協會再打上政府的旗號就好辦事；有人認為應適應加入世貿組織的要求，充分借鑒國際經驗，走行業自律管理的路子。根據我的了解，大多數事務所與注冊會計師都贊成第三種觀點，主張協會應走自律化的道路。朱總理也多次指示，“要加強注冊會計師協會的建設，充分發揮行業協會的自律作用。按照法律規定，把對注冊會計師、事務所的日常監督管理任務，交由注冊會計師協會完成。”朱總理還強調，“各級注冊會計師協會應當在統一法律規范、統一執業標準、統一監督管理的基礎上，切實履行對注冊會計師、事務所的服務、監督、管理、協調的職能”。根據我的理解，朱總理指示精神的實質，就是協會要由注冊會計師當家作主，協會應是一個“自我發展、自我教育、自我管理、自我制約、獨立運轉的專業團體”，這也是《注冊會計師法》對協會的基本定位。

　　在協會定位上，必須走出“政府主導”和“政府萬能”的誤區。在對事務所這種民間化的專業團體進行管理，政府完全不具有信息優勢、專業優勢和靈活應對的優勢，加上目前政府的運作效率一般都低于民間機構，如果注冊會計師行業靠政府經常以所謂“清理整頓”或“搞運動”的方式直接監督管理，而不是以行業自律為基礎的話，那將是事倍功半，甚至是必敗無疑。到現在為止，我還沒有發現中國有哪一家官辦化協會在行業管理上有成功的先例，國際上的教訓也比比皆是。

　　我們在選擇與確定注冊會計師行業管理模式及政策時，似乎很受“東亞模式”的影響，把日本、韓國等東亞國家的“政府主導市場經濟、政府主導會計市場”作為自己的榜樣，所以也效仿日本、韓國的做法，靠政府力量推動事務所走規模化道路，靠政府力量強化對中介機構的管理，例如我們國家的審計署、財政部、證監會、甚至監察部與中紀委都有權對中介機構進行監督管理，但是效果甚微。實際上，亞洲金融危機發生后，許多東亞國家對這種過分強調政府在市場經濟（包括會計市場）中主導作用的做法進行了認真反思，已經從政策上加快了市場自由化的步伐。以日本、韓國為例，在過去10多年間，他們依靠強有力的政府政策和支持，形成了不少大的企業集團和會計師事務所。但是，現在他們已經普遍意識到，這種做法是拔苗助長，不能適應21世紀全球化知識經濟的市場競爭要求，于是銳意進行全面的改革，改革的一項重要內容，就是“重新界定政府職能”，從過去僵化生硬和具體入微的“國家干預主義政策”，轉變為通過建立競爭性的、透明的和公正的市場游戲規則，促進市場更加有效的運行。與一些東亞國家相比，我國的市場發育程度更低一些，如果說他們已經建成了政府主導性的市場經濟模式，現在發現這種模式存在嚴重問題后已開始按市場化思路進一步的改革，我們在由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中，沒有必要再重復別人走過的歧路。

　　（二）完善協會內部治理結構，發揮協會在行業管理中作用

　　協會要建立會員大會、理事會、秘書處三者相互制衡的內部治理結構。會員大會是行業的最高權利機構，理事會是會員大會的執行機構，秘書處是日常服務機構，三者的職責權利應該明確，不能有錯位、越位的行為；理事會要對會員大會負責并接受會員大會的監督，秘書處對理事會及其所屬委員會負責并接受理事會的監督，秘書處權利不能過大，不能代替理事會行使職權。現在中國注冊會計師協會常務理事會的大多理事是由政府官員擔任，常務理事會發揮不了應有的作用。今年5月17日李勇秘書長在上海國家會計學院舉辦的秘書長培訓班上提到“現在中注協的常務理事會基本上是政府官員，只有一、二個行業代表，很多事情作不了決定，甚至開個會都難。”“今后一定要讓會員決定行業的重大事情，決定行業的重大方向；各級財政部門要提高行業自律管理的意識，加快改革的步伐，建立行業自律管理體制。”深圳的做法是，理事會由政府委任理事和會員選任理事組成，政府委任三名（財政、審計、稅務各一名），由會員大會選舉的專業人士13名，會長必須是注冊會計師行業的專家來擔任并且要由理事會選舉產生，秘書處正、副秘書長和部門負責人必須是由懂專業、具備注冊會計師資格的人來擔任并由理事會無記名投票決定是否聘任，只有這樣才能保障一個專業團體的專業優勢，才能取信于注冊會計師和社會公眾。很難想象一個不懂專業，只能發表一些半謎語、半口號式的文字報告的協會領導人能為專業團體提供實實在在的服務。記得財政部領導在1999年12月召開的全國秘書長工作會議上強調“要加強協會領導班子建設，領導班子成員特別是秘書長要專職到位，要把懂專業、會管理、有事業心的人充實到協會領導班子中來，；要本著效率、合理、精干的原則完善協會機構，配備工作人員，不能搞瓜菜代，不能把協會作為政府分流人員的收容所”。此外，協會的硬件建設也很重要，辦公環境的改善、現代化辦公設施的配備是從事服務、協調、監督和管理工作的必備條件。

　　（三）加強協會隊伍建設，培養和造就作風過硬、專業水平高、事業心強的行業管理人才

　　能否保障行業自律機制的有效運作關鍵在于人，關鍵在于秘書處班子是否團結、作風是否過硬、專業水平是否勝任工作需要。一個不懂專業、責任心不強的秘書處班子，是不能很好地貫徹、執行理事會的決定的，也是發揮不了在行業管理中服務保障作用的，更不能為理事會及其專門委員會作好參謀。深圳注協的實踐證明，秘書處水平的高低，決定著行業機制的有效性、權威性。因此，我們要把秘書處班子建設，作為行業自律機制建設的一個重要組成部分，要把懂專業、會管理、事業心強的人員充實到協會秘書處隊伍中來；要完善秘書處工作制度和工作紀律，切實加強理事會對秘書處的監督；要提高秘書處員工的工資待遇，解決他們的后顧之憂，使他們能安心地為行業服務；要建立激勵機制，對行業作出貢獻的人進行必要的獎勵；根據不同時期的工作重點，要保持秘書處隊伍的適當數量和合理結構，中注協的監管部、標準部、培訓部專家型人員的充實是當務之急。總之，協會應當引入現代人力資源管理機制。

　　（四）處理好財政部門與協會的關系，使協會真正成為注冊會計師之家

　　其實，《注冊會計師法》講得很明確，財政部門只是對協會進行監督、指導，并不能直接進行管理，更不能將協會作為財政部門的下屬單位，他們之間并不是行政隸屬關系，但是，客觀實際情況并非如此，在這個問題上，深圳財政局值得借鑒，它從不直接干預協會的工作，局長也多次講“財政部門的主要工作是幫助協會搞好自身建設，使注冊會計師協會真正成為推動行業發展、帶動行業進步的火車頭，使行業協會成為最廣泛代表注冊會計師利益的組織，成為讓人信任、心服和感到溫暖的‘注冊會計師之家’。”根據《深圳經濟特區注冊會計師管理條例》的規定，深圳市財政局對注冊會計師行業只行使三個權限：（1）監督指導權；（2）委派的一名理事可在理事會上行使一票表決權；（3）對協會理事會處罰決定及其他重大決定的行政復議權。誠然，協會也要尊重財政部門，自覺接受他們的政策指導。

　　我知道，我們根本無法脫離一個完整的生態環境去單獨治理某一痼疾。在中國，一個行業的改革創新，必然是由混沌到有序的漸進過程，這個過程是我們無法超越的，我們需要耐心。但是，我還是由衷地希望，中國注冊會計師協會在自身體制改革問題上，時不我待地認真研究、帶頭創新，使全國注協民間化色彩越來越濃，權威性越來越高，將行業工作由消極向積極轉變，由被動向主動轉變，由滯后向前瞻轉變，從而，真正取得廣大注冊會計師的信任與擁護，為我國注冊會計師事業的發展開創一個嶄新的局面。